SATS ASA

Sak 9.2.2: Godkjennelse av godtgjørelse til medlemmene av styret, herunder deltagelse i Selskapets aksjekjøps-program for 2025

Styret skal utarbeide retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder, andre ledende personer og ansatte som er medlem av styret. Valgkomiteen foreslår honorar til styret for beslutning på generalforsamlingen. Dette følger av selskapets vedtekter punkt 8. Denne rolle- og ansvarsdelingen skal blant annet ivareta selskapets og aksjonærenes interesser best mulig.  

Av innkallingen til generalforsamlingen er det angitt at valgkomiteen, i tillegg til ordinært styrehonorar, har foreslått at styrets medlemmer skal få delta i aksjekjøpsprogrammet for 2025. Dette medfører ikke riktighet, ettersom valgkomiteen kun har foreslått ordinære styrehonorarer jfr. valgkomiteens innstilling punkt 5. Styremedlemmers deltakelse i aksjekjøpsprogrammet er ikke et honorar foreslått av valgkomiteen, og dermed i strid med vedtektenes pkt. 8.

Folketrygdfondet er generelt imot at styremedlemmer skal delta i aksjekjøpsprogrammer som er utformet for CEO og ledende ansatte og utarbeidet av styret.  

Det er videre vår oppfatning at forslaget i sak 9.2.2 er et forsøk på en omgåelse av NUES-anbefalingen kap. 11 om at styret ikke skal delta i selskapets insentiv- eller opsjonsprogrammer som er etablert og tiltenkt ledende ansatte. Dette prinsippet følger også av Folketrygdfondets forventninger til lønn og godtgjørelse for ledende personer. Videre er forslaget i strid med NUES anbefaling om at styrets medlemmer skal kjøpe aksjer til markedskurs. Folketrygdfondet stemmer mot sak 9.2.2 da det er et honorar foreslått i strid med vedtektene pkt. 8, og fordi styremedlemmer ikke bør delta i aksjekjøpsprogrammer utformet for ledende ansatte.

Sak 10: Godkjennelse av retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styret skal utarbeide retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder, andre ledende personer og ansatte som er medlem av styret. Valgkomiteen foreslår honorar til styret for beslutning på generalforsamlingen. Denne rolle- og ansvarsdelingen skal blant annet ivareta selskapets og aksjonærenes interesser best mulig.  

Når styrets forslag til retningslinjer om fastsettelse av godtgjørelse gir styrets medlemmer mulighet å delta i et aksjeprogram som er tilpasset CEO og ledende personer, kan det bidra til uklar rolle- og ansvarsdeling mellom styret og ledelse. Retningslinjene undergraver vedtektene pkt. 8 om at det er valgkomiteen som skal beslutte styrehonoraret og ikke styret. Derfor stemmer Folketrygdfondet mot sak 10 vedrørende retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer.